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再融资新政怎么看?




十大看点:



1、新的证券法施行后,创业板和主板(中小板)继续实施核准制,注册制还需要等国务院的具体实施步骤。

2、再融资新政发布后,已经领取批文没有发行的,可以履行会后事项之后适用新规则,不用重新上发审会审核。

3、取消创业板公开发行证券*近一期末资产负债率高于45%的条件;取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件。

4、取消“创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致的发行条件。

5、上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日;

6、非公开发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,

7、非公开发行的股票不适用减持规则的相关限制。

8、将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量统一调整为不超过35名。

9、非公开发行的股份比例不得超过总股本的30%(原来是20%)。

10、将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。



一、 发行对象数量统一上调至35名
原规定上市公司(主板、中小板)非公开发行对象不超过10名,创业板再融资发行对象数量上限为5名,本次修订将发行对象数量上限统一放宽至35名(《非公开发行股票实施细则》同步修订),并规定证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购,视为一个发行对象。


二、 定价折扣及定价基准日更加灵活
参照本次修订要求,上市公司非公开发行股票的发行价格由“不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”调整为“百分之八十”。
对于定价基准日的安排,参照《非公开发行股票实施细则》的修订要求,定价基准日应“为本次非公开发行股票发行期的首日”。但下列情形允许在董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日中自主选择
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(三)董事会拟引入的境内外战略投资者”。
对于定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日的,如出现股东大会决议有效期已过、发行方案发生变化及其他对发行定价有重大影响的事项等情形,上市公司董事会应重新确定本次发行的定价基准日
此外,本次修订《非公开发行股票实施细则》新增第八条规定:“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当在取得发行核准批文后,按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象”、“董事会决议确定部分发行对象的,该部分发行对象不得参与竞价,但应当接受竞价结果;并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下,是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。


三、 创业板降低发行门槛,删减多项限制条件
对于创业板上市公司,本次修订对原《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中多项限制条件予以修改或删除,进一步放宽对创业板上市公司进行再融资的限制:
➢ 删除创业板上市公司非公开发行股票连续2年盈利的限制;
➢ 取消创业板上市公司公开发行证券*近一期末资产负债率高于45%条件;
➢ 调整创业板上市公司前次募集资金基本使用完毕为信息披露要求。


四、 不适用减持规则限制,缩短锁定机制期限要求
再融资新政对减持的规定保留了征求意见稿中的安排,即非公开发行股票的锁定机制由原来的“发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让”及“控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让”分别调整为“六个月内不得转让、“十八个月内不得转让”,且明确规定其减持不适用于减持规则的限制。此次调整为投资者实现市场化、价值化投资提供了制度基础,*快六个月的期限设定大大缩短了投资者参与非公开发行的退出时间,一定程度上调动了投资者参与上市公司股权融资的积极性,便于上市公司利用非公开发行开展直接融资,也进一步激励了上市公司做优做强、直面解禁后的市场检验。


五、 延长核准文件有效期
上市公司自证监会核准发行之日起,原应在六个月内发行证券,超出期限未发行的,核准文件失效,本次修订将核准文件有效期由六个月延长至十二个月,为上市公司实施非公开发行放宽了期限限制。


六、 强化上市公司再融资行为规范,防范明股实债

《上市公司非公开发行股票实施细则(征求意见稿)》中规定第二十九条:“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿”,但在正式发布的新规中,新增第二十九条的内容为“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”,旨在防范相关主体借助关联方规避上述限制,强化对明股实债行为的监管。


七、 发行规模数量限制由20%提升至30%

此次一并修订的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定“上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”。发行规模的限定从之前的20%提升至30%,在放宽融资规模的同时仍要求上市公司理性融资。


八、 调整新老划断的过渡安排
此前征求意见稿中对再融资新政的过渡期政策规定已取得核准批复的上市公司须沿用原规定。本次正式发布的新规中调整了新老划断的时点,采用了“一刀切”的安排,即除已发行完毕的情形外,上市公司在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的,均可适用新规。这意味着新规的适用主体范围更广,将有更多的上市公司可获再融资新政利好。

此外,新规明确了上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进。考虑到原条款限制更加严格,因此证监会对已取得审核文件的上市公司准予不再提交发审委重新审议;鉴于新规在发行定价、锁定期、减持限制等多项安排有所放宽,已取得核准但尚未完成发行的上市公司可能无法在原批文有效期内完成发行,新政规定此类上市公司可以向证监会申请换发核准批文。上述调整从程序安排上有效降低了在审和过会(在有效期内、尚未完成发行)上市公司的时间成本,有助于上市公司推动融资进程、提升融资效率。 

全文如下



证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则


为深化金融供给侧结构性改革,完善再融资市场化约束机制,增强资本市场服务实体经济的能力,助力上市公司抗击疫情、恢复生产,证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》(以下简称《再融资规则》),自发布之日起施行。

此次再融资制度部分条款调整的内容主要包括:

  一是精简发行条件,拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券*近一期末资产负债率高于45%的条件;取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件;将创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

  二是优化非公开制度安排,支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日;调整非公开发行股票定价和锁定机制,将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的相关限制;将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名,统一调整为不超过35名。

  三是适当延长批文有效期,方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

  《再融资规则》自2019年11月8日起公开征求意见,市场广泛关注,社会各界对我会本次再融资制度部分条款的调整表示认同。征求意见期间,我会共收到有效书面意见、建议107份,主要集中在“新老划断”规则适用、加强对“明股实债”行为的监管等方面,我会已结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收,或纳入后续相关改革。

  为进一步支持上市公司做优做强,回应市场关切,我会对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订,适度放宽非公开发行股票融资规模限制,并同步公布施行。

  本次修订后,我会将不断完善上市公司日常监管体系,严把上市公司再融资发行条件,加强上市公司信息披露要求,强化再融资募集资金使用现场检查,加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。
  需要说明的是,新《证券法》规定证券发行实施注册制,并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。预计创业板尤其是主板(中小板)实施注册制尚需一定的时间,新《证券法》施行后,这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制,核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。
  《再融资规则》施行后,再融资申请已经发行完毕的,适用修改之前的相关规则;在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的,适用修改之后的新规则,上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进,其中已通过发审会审核的,不需重新提交发审会审议,已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的,可以向我会申请换发核准批文。



发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)


       问:《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问,审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的?

  答:为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资,再融资审核按以下要求把握:

  一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

  二是上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

  三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括**、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

  四是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上*近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2020-02-14
证监会发布


另附上本次修订规则对照表,以供小伙伴们参考:

《上市公司证券发行管理办法》对比稿

修订前

修订后

第六条上市公司的组织机构健全、运行良好,符合下列规定:

(一)公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;

(二)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

(三)现任董事、监事和**管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且*近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、*近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;

(四)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;

(五)*近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好,符合下列规定:

(一)公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;

(二)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

(三)现任董事、监事和**管理人员具备任职资格,能够 忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且*近三十六个月内未受到过中国证 监会的行政处罚、*近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;

(四)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;

(五)*近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:

(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;

(二)发行对象不超过十名

发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准

第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:

(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;

(二)发行对象不超过三十五名

发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的相关规定

第三十八条 上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:

(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十

(二)本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让;

(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定;

(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。

第三十八条 上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:

(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十

(二)本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让;

(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定;

(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。

第四十七条 自中国证监会核准发行之日起,上市公司应在六个月内发行证券;超过六个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。

第四十七条 自中国证监会核准发行之日起,上市公司应在十二个月内发行证券;超过十二个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。

第七十五条 依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份,其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。


《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对比稿

修订前

修订后

第九条 上市公司发行证券,应当符合《证券法》规定的条件,并且符合以下规定:

(一)*近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

(二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;

(三)*近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

(四)*近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

(五)*近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票的除外;

(六)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司*近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

第九条 上市公司发行证券,应当符合《证券法》规定的条件,并且符合以下规定:

(一)*近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;但上市公司非公开发行股票的除外

(二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;

(三)*近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

(四)*近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

(五)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司*近 十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

第十一条 上市公司募集资金使用应当符合下列规定:

(一)前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;

(二)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

(三)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(四)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

第十一条 上市公司募集资金使用应当符合下列规定:

(一)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

(二)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(三)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

第十五条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:

(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;

(二)发行对象不超过五名

发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的相关规定。

第十五条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:

(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;

(二)发行对象不超过三十五名

发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的相关规定。

第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限,应当符合下列规定:

(一)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;

(二)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易;

(三)上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的,本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。

第十六条 上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:

(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十;

(二)本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让;

(三)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。

第十七条 上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的,免于适用本办法第九条第(一)项的规定。


第三十二条 股东大会就发行可转换公司债券作出的决定,应当至少包括下列事项:

(一)本办法第三十一条规定的事项;

(二)债券利率;

(三)债券期限;

(四)回售条款;

(五)还本付息的期限和方式;

(六)转股期;

(七)转股价格的确定和修正。

第三十一条 股东大会就发行可转换公司债券作出的决定,应当至少包括下列事项:

(一)本办法第三十条规定的事项;

(二)债券利率;

(三)债券期限;

(四)回售条款;

(五)还本付息的期限和方式;

(六)转股期;

(七)转股价格的确定和修正。

第三十四条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定非公开发行融资总额不超过*近一年末净资产百分之十的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的,应当按照本办法第三十一条的规定通过相关决议,作为董事会行使授权的前提条件。

第三十三条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定非公开发行融资总额不超过*近一年末净资产百分之十的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的,应当按照本办法第三十条的规定通过相关决议,作为董事会行使授权的前提条件。

第三十五条 上市公司申请发行证券,应当由保荐人保荐,但是根据本办法第三十七条规定适用简易程序且根据本办法第四十条规定采取自行销售的除外。

保荐人或者上市公司应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

第三十四条 上市公司申请发行证券,应当由保荐人保荐,但是根据本办法第三十六条规定适用简易程序且根据本办法第三十九条规定采取自行销售的除外。

保荐人或者上市公司应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

第三十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请:

(一)收到申请文件后,五个工作日内决定是否受理;

(二)中国证监会受理后,对申请文件进行初审;

(三)创业板发行审核委员会审核申请文件;

(四)中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

第三十五条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请:

(一)收到申请文件后,五个工作日内决定是否受理;

(二)中国证监会受理后,对申请文件进行初审;

(三)发行审核委员会审核申请文件;

(四)中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

第三十八条 上市公司应当自中国证监会核准之日起六个月内发行证券。超过六个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。

第三十七条 上市公司应当自中国证监会核准之日起十二个月内发行证券。超过十二个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。

第五十二条 上市公司可以将公开发行证券募集说明书、发行情况报告书刊登于其他网站,但不得早于按照本办法第五十条、第五十一条规定披露信息的时间。

第五十一条 上市公司可以将公开发行证券募集说明书、发行情况报告书刊登于其他网站,但不得早于按照本办法第四十九条、第五十条规定披露信息的时间。

第五十九条 上市公司违反本办法第十一条第(三)项、第(四)项规定的,中国证监会可以责令改正;情节严重的,自确认之日起三十六个月内不受理该公司的发行证券申请。

第五十八条 上市公司违反本办法第十一条第(二)项、第(三)项规定的,中国证监会可以责令改正;情节严重的,自确认之日起三十六个月内不受理该公司的发行证券申请。

第六十二条 保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其创业板发行审核委员会审核工作的,保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的,或者不履行其他法定职责的,依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

第六十一条 保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的,保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的,或者不履行其他法定职责的,依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

第六十五条 上市公司在非公开发行新股时,违反本办法第四十条规定的,中国证监会可以责令改正;情节严重的,自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请。

第六十四条 上市公司在非公开发行新股时,违反本办法第三十九条规定的,中国证监会可以责令改正;情节严重的,自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请。

第六十七条依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份,其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

《上市公司非公开发行股票实施细则对比稿》

修订前

修订后

第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为,根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号,以下简称《管理办法》)的有关规定,制定本细则。

第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为,根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下统称《管理办法》)的有关规定,制定本细则。

第七条 《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。

《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

第七条 《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让:

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

第八条 《管理办法》所称发行对象不超过10,是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的,上市公司应当在取得发行核准批文后,按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

第八条 发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当在取得发行核准批文后,按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

董事会决议确定部分发行对象的,该部分发行对象不得参与竞价,但应当接受竞价结果;并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下,是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。

第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10”,是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

第九条 《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”,是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

第十二条 董事会决议确定具体发行对象的,上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。

前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、定价原则、限售期,同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,该合同即应生效。

第十一条 董事会决议确定具体发行对象的,上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。

前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期,同时约定本次发行一经 上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,该合同即应生效。

第十三条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议,应当符合下列规定:

(一)应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日,并提请股东大会批准。

(二)董事会决议确定具体发行对象的,董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其定价原则、认购数量或者数量区间、限售期;发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。

(三)董事会决议未确定具体发行对象的,董事会决议应当明确发行对象的范围和资格,定价原则、限售期。

(四)本次非公开发行股票的数量不确定的,董事会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当明确,上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的,发行数量是否相应调整。

(五)董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额;募集资金用于收购资产的,应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。

第十二条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议,应当符合下列规定:

(一)应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日,并提请股东大会批准。(二)董事会决议确定具体发行对象的,董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期;发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。

(三)董事会决议未确定具体发行对象的,董事会决议应当 明确发行对象的范围和资格,定价原则、限售期。

(四)本次非公开发行股票的数量不确定的,董事会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当明确,上 市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行底价是否相应调整。

(五)董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额;募集资金用于收购资产的,应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。

第十五条定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议公告日的,非公开发行股票的董事会决议公告后,出现以下情况的,应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日:

(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过;

(二)本次发行方案发生变化;

(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

第二十条 上市公司取得核准批文后,应当在批文的有效期内,按照《证券发行与承销管理办法》(证监会令121)的有关规定发行股票。

上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中,应当公告本次发行的保荐人,并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。

上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的,不得采用任何公开方式,且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。

第二十条 上市公司取得核准批文后,应当在批文的有效期内,按照《证券发行与承销管理办法》(证监会令144)的有关规定发行股票。

上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中,应当公告本次发行的保荐人,并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。

上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的,不得采用任何公开方式,且不得早 于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。

第二十一条 董事会决议确定具体发行对象的,上市公司在取得核准批文后,应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约定发行股票。

第二十一条 董事会决议确定具体发行对象的,上市公司在取得核准批文后,应当按照本细则第七条和第八条的规定及认购合同的约定发行股票。

第二十九条上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

第三十一条 本细则自发布之日起实施。

第三十二条 本细则自发布之日起实施。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号—创业板上市公司发行证券申请文件》(证监会公告[2014]32号)之附件2同时废止。


来源:信公资讯、投行*前线、证监会


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