负债，政府会计准则第×号—负债（征求意见稿，财办会[2018]12号，下简称“准则”），对于负债的定义为“是指政府会计主体过去的经济业务或者事项形成的，预期会导致经济资源流出政府会计主体的现时义务。[1]

融资，并不是一个会计概念；目前的法规体系，没有对“政府融资”做出明确的定义，相类似的措辞只有“政府违规融资”；有关“政府融资”的特征，零散地出现在有关政府债务管理的文件中。

地方政府债务与地方政府融资，是两个经常出现的概念。

但是需要注意，文件并没有说“禁止地方政府融资”，也没有说“政府融资只能靠发行债券”。同样，文件没有提及“禁止融资平台公司融资”，但是提出“剥离融资平台公司政府融资职能”。

2018年上半年，坊间盛传财政部已完成征求意见并即将出台关于政府债务的**定义。财政部对于政府债务的定义及相关管理要求，将对政府筹资发生重要影响。

虽然现有文件中，已对地方政府债务具有相对清晰的定义和分类，但目前还是难以精确地分级分类计量地方政府债务情况，也难以准确地界定地方政府利用外部资金提供公共产品行为的合规与违规边界，更多按照现有法规来做判断。

本文在讨论地方政府直接或间接利用外部资金提供公共产品的行为时，采用贴近相关文件表述的如下分类方式：

（2）凡提及地方政府“融资”或“筹资”，指的是地方政府筹集资金或资产，用以供给公共产品和服务的行为，其合规与违规的判定，取决于具体情况。

按照流动性，分为流动负债和非流动负债。按照确定性，分为偿还时间与金额基本确定的负债和由或有事项形成的预计负债；前者按照业务性质及风险程度，分为融资活动形成的举借债务及其应付利息、运营活动形成的应付及预收款项和运营活动形成的暂收性负债。

《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》（财预[2014]351号）提出了相对应的存量债务分类方法。

• 通过PPP模式转化为企业债务的，不纳入政府债务。

• 项目没有收益、计划偿债来源主要依靠一般公共预算收入的，甄别为一般债务。如义务教育债务。

• 项目有一定收益、计划偿债来源依靠项目收益对应的政府性基金收入或专项收入、能够实现风险内部化的，甄别为专项债务。如土地储备债务。

• 项目有一定收益但项目收益无法完全覆盖的，无法覆盖的部分列入一般债务，其他部分列入专项债务。

根据政府对债务的偿还责任和法律责任不同，政府性债务划分为政府负有偿还责任的债务（政府债务）、政府负有担保责任的债务、政府可能承担一定救助责任的债务三种类型：

• 政府负有偿还责任的债务是指需由财政资金偿还的债务，属政府债务；

• 政府负有担保责任的债务是指由政府提供担保，当某个被担保人无力偿还时，政府需承担连带责任的债务；

• 政府可能承担一定救助责任的债务是指政府不负有法律偿还责任，但当债务人出现偿债困难时，政府可能需给予一定救助的债务。

根据财预[2015]225号文，凡是登记为政府债务的，需要在2018年8月底前通过政府发债的方式进行置换。

（1）分类边界尚不清晰

目前常见的观点包括，地方政府债券属于政府债务；政府购买服务和PPP属于合同项下的绩效挂钩的支出责任，而不属于地方政府债务。但是在大多数的情形中，这种责任是相对刚性的，因此有些地区把它们也视为政府债务。

此外，PPP项目回报机制三分法与19号文针对“地方政府通过融资平台公司举借的债务”，依据“是否为公益性项目”和“是否有稳定经营性收入”标准，而提出的三类债务之间并不存在一一对应关系。

究其原因，一是“实际有稳定收入”的城镇综合开发类PPP项目散布在政府付费类项目和可行性缺口补助项目中；二是在可行性缺口补助项目中，因为加入了运营费用，“有无收益”的比例难以精确计算。由于缺少办法计量分类债务规模，监管部门只好采取了“支出责任不得超出财政10%红线”的总量约束办法（PPP项目中的政府付费和可行性缺口补贴两种类型支付责任不超过一般公共预算10%）。同时，PPP参与者也只好密切关注着财政部有可能新出台的政府债务分类标准和管理办法。

• 不得将学校、医院、城市公园、市政道路等公益性资产注入平台公司；

• 不得将储备土地注入平台公司；

• 不得将尚未启动或完成拆迁补偿的生地，采用定向挂牌方式违规出让给平台公司。

• 不得用公益性资产为平台公司抵押融资；

• 不得以任何直接、间接形式为融资行为提供担保、承诺、兜底；

• 不得以任何方式虚构或超越权限签订应付（收）账款合同帮助企业融资。

政府购买服务，一般本身并不能为政府带来收入，但通过政府将公共服务采取发挥市场竞争机制作用和途径，交由更具实施条件的社会力量来供给。相对于原有的财政预算安排事项来说，采用政府购买服务方式，在预算不变的情况下，起到了“提质增效”的作用；或者，在质效不变的情况下，节约了财政资金。

但是，由于业内对于购买征拆服务尚有较大争议，而且棚改项目多以民生意义为主而盈利性不佳，智慧城市技术总体尚不成熟等多方面原因，总的来说，政府购买服务的财政增收作用并不突出。

比如说奢华型的道路、公园、广场等等，在心理学层面上，并不能认定其没有社会效益，毕竟起到了令人心旷神怡的社会效益。

地方政府一般债券是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为没有收益的公益性项目发行的、约定一定期限内主要以一般公共预算收入还本付息的政府债券；相对应的，地方政府专项债券是为有一定收益的公益性项目发行的、约定一定期限内以公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券。

目前四类专项债总结如下：

实际操作中，部分退出平台名单的企业，可以作为社会资本参与PPP项目的投资；而尚未退出平台的企业，可以作为“承接主体”或“服务供应商”为政府机关提供基础设施或公共服务方面的“服务”。**将政府购买服务与PPP作为两种并列的方式提出，为2016年到2017年的政府购买服务模式发展打下基础。

2018年6月26日，财政部发布《政府购买服务管理办法（征求意见稿）》（下简称“征见稿”），征见稿融合了96号文[9]和87号文及结合近年来政策法规调整的相关内容。对于87号文提出的“先预算、后购买”、“严禁将建设工程单独或与服务打包及将融资服务纳入购买服务项目”等的相关要求，做出了专门强调。

尽管征见稿尚未正式生效，本文在此依然将96号文、87号文等生效文件与征见稿放在一起进行讨论。

对于购买服务的定义，征见稿的规定是：

第二条【定义】本办法所称政府购买服务，是指把属于政府职责范围且适合通过市场化方式提供的服务事项，按照一定的方式和程序，交由符合条件的社会力量和事业单位承担，并由政府根据服务数量和质量及合同等约定向其支付费用的行为。

政府购买服务与PPP，都是政府与社会资本在平等法律框架下的合作方式。虽然二者构成了依据绩效评价结果下的政府支出责任，但其本质是经济合同关系，因此合规的政府购买服务和PPP均不属于政府债务。

相当比例的政府购买服务构成了政府与社会资本的合作，也属于广义PPP的范畴。例如在很多购买智慧城市服务项目中，由于高新技术从应用到普及所需要的政府和社会资本的通力合作，这种购买服务项目中的合作关系广泛存在。

（2）从合同内容来说，涉及交付建设工程的PPP项目，例如铁路、公路、机场、通讯、水电煤气的基础设施建设，肯定不可以采用购买服务方式来实施。

（3）政府购买服务与财政部规定的PPP实施程序大不相同。

（5）从支出责任的限制来说，PPP的支出责任要受到21号文 [10]财承规定“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%”的限制；而政府购买服务虽然不受比例限制，但要求在既有年度预算中统筹考虑，“购买主体签订购买服务合同，应当确认涉及的财政支出已在年度预算和中期财政规划中安排”。

应该注意的是，96号文所列举的只是一个白名单。在政府购买服务的征求意见稿出台之前，按照96号文和87号文的规定，政府购买服务的内容，可以划分为“指导性目录”、“负面清单”、“无明确规定”三种类型。

征见稿与96号文和87号文的文件体系相比，在指导性目录内容方面，除了因文件规范的范围不同，而删除了关于“政府履职所需辅助性事项”相关内容之外，其他差异不大。

同时，征见稿还明确了“指导性目录在中央和省两级实行分级管理、分部门编制”的管理体制，且“未经财政部门同意，部门不得自行调整和修改政府购买服务指导性目录”，本文分析，主要是出于防止有些地方政府随意自行扩大政府购买服务指导性目录范围进行违规融资的考虑。

征见稿对于政府购买服务的购买主体和承接主体方面的规定如下：

对于购买主体资格条件做出了具体细化的规定，解决具体操作中不易把握的一些问题：

第四条【购买主体】各级行政机关是政府购买服务的主体（以下简称购买主体）。

第五条【参照执行】以下机关和单位也可以根据实际需要，参照本办法规定实施购买服务：

（一）中国共产党各级机关；

（二）各级人民代表大会及其常务委员会机关；

（三）中国人民政治协商会议各级委员会机关；

（四）各级监察机关；

（五）各级审判机关；

（六）各级检察机关；

（七）各民主党派的各级机关；

（八）按照事业单位分类改革政策规定，划为承担行政职能的事业单位；

（九）纳入行政编制管理的群团组织机关。

①在允许方面，扩大合格范围

②在禁止方面，明确负面清单

第十条【不得参与政府购买服务的单位】公益一类事业单位、纳入事业编制管理且经费完全或主要由财政负担的群团组织，暂不作为政府购买服务的购买主体，也不作为政府购买服务的承接主体，不得参与承接政府购买服务。

第十一条 【尚未分类的事业单位】尚未确定分类的事业单位，待明确分类后相应实施政府购买服务改革。

（三） 对转型平台，仍无明确规定

征见稿重复了87号文对于“先预算后购买”和购买服务期限的相关规定，但是尚未对“党中央、国务院统一部署的棚户区改造、易地扶贫搬迁工作中涉及的政府购买服务事项”做出除外规定：

第三十四条【履约期限】政府购买服务应当与年度预算和中期财政规划相衔接，合同履行期限或项目实施期限一般为1年；对于购买内容相对固定、连续性强、经费来源稳定、价格变化幅度小的政府购买服务项目，合同履行期限或项目实施期限可适当延长，*长为3年。

在购买服务项下，由于购买服务模式本身并无盈利性要求，金融机构对于地方政府棚改项目的考量，主要还是针对纳入预算，在较长期限中偿还，其次才是项目盈利情况。

所以，在地块收益不能覆盖成本的棚改项目大量存在的情况下，如何完成各年棚改任务，成为了地方上的一个难题。征见稿发布后，坊间热议是否还会有进一步的补丁，亦成为了近日广泛关注的焦点。

第二十二条 【禁止购买内容】以下各项不得作为政府购买服务的内容并列入指导性目录：

（一）不属于政府职责范围的服务事项；

（二）应当由政府直接履职的行政管理性事项，包括但不限于行政决策、行政执行、行政监督等事项；

（三）《*******政府采购法》及其实施条例规定的货物和工程；

（四）服务与工程打包的项目；

（五）融资行为；

（六）购买主体的人员聘用，属于《劳务派遣暂行规定》规范的以劳务派遣方式用工，以及设置公益性岗位等事项；

（七）由政府提供的效率效益明显高于通过市场提供的服务事项；

（八）法律法规规定的其他不得作为政府购买服务内容的事项。

以上第（二）至（八）项中，属于政府职责范围的事项，应当通过符合国家有关法律法规规定的规范方式实施。

可以确定的，一是“七通一平 ”[12]肯定不可以纳入购买服务，二是截至2018年上半年，购买服务仍可以适用于棚改项目（及易地扶贫搬迁）。并且，财预[2018]28号文出台试点的棚改债，仍只是与购买棚改服务并行，而不是替代购买棚改服务。

同时还必须注意到这一条：财综[2018]8号文[14]“属于……政府购买服务范围的，应当……政府购买服务预算。”

国家部委对棚改工作一直维持着大力支持的态度。酝酿已久的棚改专项债28号文*终以试点形式发布，且发布后仍允许购买棚改服务与其双轨并行，足见政策层面异常谨慎的态度。从这一角度来看，如果棚改债运行良好，则购买棚改服务趋势可能会逐渐向下，购买土地征拆服务势必逐步叫停，总体上长期看空。

征见稿出台之后，对于棚改项目购买服务的期限并没有像87号文那样做出除外规定，引发对于购买棚改服务的悲观气氛。所以，征见稿虽未明确提及可否购买征拆服务，但从购买服务期限相关规定所引发的思考中，可以感觉到购买征拆服务的前景是愈发悲观的。

反对方的意见主要是两个方面：

二是提出了财综[2014]96号文第七条规定，“承接主体应当具备以下条件：……具备提供服务所必需的设施”。

即使此句确实是对提供服务“已有场所方面”的要求，它也只是割裂了“已有场所”与“未有场所”项目的属性，其结果是，“已有场所”项目合规，“未有场所”项目违规。

或者换个角度分析，在现实没有其他竞争者的情况下，也可以采取分步走的方案来实现购买服务。即，在没有其他竞争者的情况下，先签署有条件的排他性购买服务协议，在条件落实后，再实施购买服务。

涉及工程的购买服务，或者说购买服务ABO项目存在的天然弱点是，项目回报期限超出购买服务期限的风险暴露。87号文对于购买服务期限的规定，要求“限定在中期财政规划期限内”，而涉及工程的项目大多又不能在三年内靠收取服务费收回投资。

但现实中，很多业务在推进时错过了人大会议（3月份），部分业务仅有政府纳入预算的承诺而无人大预算批复，属于“新增预算”而非“既有预算”，存在违规风险。

【辨析】——PPP的国家定义与部委定义

用理论界观点举例来说，发改部门在PPP项目立项审批中，主要负责新建项目审批，并不负责改建项目审批，例如某些TOT项目，虽然也属于狭义PPP范畴，但属于不经发改部门审批的；财政部门在PPP管理中，主要负责有财政支出责任的PPP项目管理；各行业主管部门主要负责制定本行业PPP的技术标准规范机制。

【辨析】——PPP中“社会资本”的定义

（1）提质增效意义：优化配置，政企职责分开，深化投融资体制改革。

（3）防控政府债务：完善财政，弥补财政不足，化解政府性债务风险。

42号文多处强调鼓励PPP项目融资，鼓励将融资平台公司存量公共服务项目转型为PPP项目；42号文并未禁止融资平台，亦未禁止平台融资。

截至2018年1月末，已落地项目中已开工建设并实际发生支出的项目涉及投资额1.7万亿元（财政部PPP中心）。考虑到分期建设及可融性因素，估计实际支出额可能不足万亿元。全国PPP年平均融资额，远远小于一个省级政府债务余额，在诸多政府筹资模式中，PPP尚未进入主流体系。

[注] 本节数据，除经特别说明外，均来自明树数据。

地方政府财政收入增长幅度，远远未能赶上基础设施建设热情的增长，促使10%红线约束下的付费空间被逐渐占用，2017年支出责任约占当年一般公共预算支出的1.2%，即使不考虑新增项目，2024年也将达到2017年的2.8倍（2018年5月《PPP项目财政承受能力汇总分析报告》）。

在这一状况下，再考虑到很多PPP项目除了纳入财政支出责任外，并无抵押担保，融资困难也是情理之中。很多公号提及融资到位仅有万亿，而实际上这万亿的说法，恐怕也只能是协议融资额，实际融资并已支出的金额，怕是连万亿也不到。况且，若不是项目乙方利润可期，应该是这个协议数字也达不到。

再加上将近一年的报审周期和随时清库的不定时炸弹，不仅令社会资本如坐针毡，就连一些地方政府和金融机构也感觉无所适从。

PPP项目具有规模大、期限长等特殊性，为此业界探讨较多主要集中在两个特殊环节，一是PPP项目前期资本金融资：优先股、永续债等，二是PPP项目后期融资：ABS、类REITs等。目前来看，应用效果并不理想，成功样例凤毛麟角，也不能够解决PPP项目融资的主要困难，限于篇幅，将另章讨论。

PPP在理论上并不必须融资，但是不需要融资的PPP项目，绝大多数客观上也不需要以PPP方式来实施。42号文中述及的PPP三大功能“提质增效、投资增长、防控债务”的后两条，都是通过合规融资来实现的。反之，如果PPP仅仅实现了融资功能，则忽视了首要的“提质增效”。

社会资本可以由多家投资人分工负责多个职责，也可以借助包含金融机构在内的咨询机构力量的帮助。但是，如果这些能力仍不能完备，就不应勉强参与PPP项目。现有项目的融资困难，基本上是来源于这一因素。

相反，不具备能力的企业，再出一百个192号文，仍然难以接棒。另一方面，在PPP行业的不同分类中，民营企业的适应性表现出了很大的差异。

城镇综合开发项目凭借自身与地产开发行业的先天关联，获取了较好的可融性；项目提供了地产物业、市政公用等广泛的业务参与机会，且无论与国家新型城镇化建设（及棚改、扶贫等）政策，还是与地方政府区域发展目标，均具有较高契合度，受到主管部门、地方政府、金融机构和社会资本的欢迎，参与各方普遍认为此类项目进入财政部PPP示范项目逐渐增加，表现了主管部门对城镇综合开发项目认可度的提升。

2．项目实施程序符合立项、土地、国资、采购、环保管理和信息披露等相关规定。项目合作内容、期限、参与主体和申报程序符合PPP审批的相关规定。

【PPP负面清单】

（2）社会资本方：未按国办发42号文要求剥离政府性债务、并承诺不再承担融资平台职能的本地融资平台公司作为社会资本方的。

（2）未按规定开展“两个论证”。包括已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的；虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的。

（4）已进入采购阶段或执行阶段的项目，未按政府采购相关规定选择社会资本合作方的。

（6）未按规定履行立项、土地、环评等审批手续、国有资产审批、评估手续的（财办金92号文）。

注：以上未经标注的，引自《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》（财金函[2016]47号）附件《第三期PPP示范项目评审标准》。

注：文件在这里所说的是“运营责任”，不是“运营”。

②不得违规取得未供应的土地使用权或变相取得土地收益；

④不得借未供应的土地进行融资；

（2）违反相关法律和政策规定，未按合同约定落实项目债权融资的（财办金92号文）。

本章介绍融资平台公司的本质特征、政策规定、监管边界、转型路径以及合规融资手段。

2．融资平台的转型方向是建立国有资本投资运营公司（743号文[20]）。

4．融资平台的转型重点是推进新型城镇化建设，同时，支持转型中的融资平台公司及转型后的公益类国企依法合规承接政府公益类项目（《关于实施2018年推进新型城镇化建设重点任务的通知》发改规划[2018]406号）。

平台公司可以考虑加入工程建设、土地房产开发行业中的业务技术相对简单的部分领域。纳入开发建设业务，逐步实现完善经营收入结构、筹集资本金抵押物、壮大自身资产规模，超大型平台公司也可考虑向控股集团方向发展。同时，借助熟悉了解区域情况、办事程序等客观优势，也可以政府方实施主体身份，对接社会资本合作伙伴，启动PPP项目。

购买服务管理办法征见稿发布之后，并未禁止购买棚改服务，但是将所有购买服务项目的期限均限制在1年内，*长不超过3年，这给购买棚改服务造成了很大的困难。由于征见稿尚未生效，我们将持续关注着相关正式文件的动态。