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再融资“怪圈”新规如约而至: 机构称“18月间隔”杀伤力最大

距离全国证券期货监管工作会议结束仅一周时间,新政**具体政策在上周五落地。


2月17日,证监会新闻发布会新闻发言人邓舸表示,为了优化资本市场资源配置功能,引导规范上市公司融资行为,完善非公开发行股票定价机制,保护中小投资者合法权益,更好地支持实体经济发展,证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)部分条文进行了修订,发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

**政策剑指再融资不出乎意料,在农历春节前监管层也表态针对再融资制度有必要对实施情况和效果进行评估,予以优化调整。

就在新规推出当天,市场已经做出反馈。兴业证券发布公告表示,公司对照上述《监管问答》监管要求逐项自查,认为公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求,决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。

1剑指再融资弊端

一位财通基金的人士表示:“上市公司再融资制度自2006年实施以来,随着市场情况的不断变化,现行再融资制度也暴露出一些问题亟需调整。”正如该人士所说,在新规出台前的再融资制度已经成为部分上市公司和投资者套利手段之一。

邓舸在发布会上便指出部分上市公司存在过度融资倾向。他讲道:“有些公司脱离公司主业发展,频繁融资。有些公司编项目、炒概念,跨界进入新行业,融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置,频繁变更用途,或者脱实向虚,变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。

以上市公司将再融资募集资金变向购买理财产品的乱象为例。据不完全统计,2016年1月1日至2016年12月31日,沪深两市上市公司合计发布了27938条理财公告,多家上市公司购买理财产品的金额甚至超过百亿元。其中,购买理财产品的资金大多数来源于上市公司的闲置募集资金。

除此之外,再融资非公开发行定价机制选择存在较大套利空间,广为市场诟病。因此,此次修订后的《实施细则》也进一步突出了市场化定价机制的约束作用,取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定,明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

邓舸也补充道:“此前的定价机制中投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣,忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标,不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后,套利资金集中减持,对市场形成较大冲击。”

正因为再融资非公开发行由于发行条件宽松,定价时点选择多,发行失败风险小,逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的**再融资品种,这也间接导致了可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢,再融资品种结构失衡。

正是在这种乱象频发的市场状况下,证监会出手对再融资规则进行修改,从修订的方向来看证监会根据上述的情况按病下药。

银河证券**策略分析师孙建波针对再融资新政表示:“总的来说,我觉得证监会这次的修改都是基于上市公司正常经营的合理规定,避免市场上的一些融资的投机行为。”

2重塑再融资生态

“新规对再融资这个圈子的影响会非常大,做这个生意的机构在未来肯定要变换打法策略。”一位中融信托的人士表示。

此次证监会为再融资开出的药方中有三点改动*为重要,同时也打中了再融资弊端的七寸。

首先是上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

太平洋证券分析师孙立金便分析道:“我们观察到,市场上有一些大体量的融资个案,定增的量非常高,有的能达到原有资本的50%以上,甚至是100%。这样的融资对公司来讲,相当于再造了一家公司,也会给市场带来比较大的冲击。之前有规定配股是不超过30%,所以目前根据现有的比例关系,对定增做出适当的规范是合理的,也符合当前的监管思路,总体来说是引导市场比较平稳健康的发展。”

二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括**、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速再融资的,不受此期限限制。

新规中第二项修改针对同一公司再融资间隔周期,这一项也是遏制上市公司过渡融资中*为直接的一条。

但值得注意的是,对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的,不受此期限限制。

此处修改市场的反馈也*为强烈,前述中融信托人士直言严厉程度超乎想象。他讲道:“发行间隔周期是18个月,但实际上如果考虑到资金到位,召开股东会、董事会等流程的话,发行间隔的实际周期很有可能会到3年左右。”

“公司募集资金一般是对自身的经营行为做出预测,未来经营当中需要这些资金,这些预测一般来说不是说这个月需要多少钱,而是未来两三个月规划需要多少资金,跟正常业绩经营相关联的,不短于18个月这个规定,正常情况下说的是避免一些公司频繁的增发融资。”孙剑波讲道。

三是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上*近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

此次新规调整将实现新老划断,已经受理的再融资申请不受影响,给市场预留一定时间消化吸收。

“可以预见过渡期的这一年里机构原有的策略还能再用一年,但再融资新形势已经来临,无论是公司,中介机构还是投资者,大家都需要去适应和摸索新的情况。”前述中融信托人士表示。

3新规对市场影响

这背后是资本市场近年来出现了三个趋势,愈演愈烈,越发严重的影响到资本市场公开公平的交易原则:

一是新股发行过紧,再融资过松,直接导致“过度融资”频现,过度融资直接引发了A股市场融资功能的有效性缺失。

二是“特权资金”寻租模式程式化,再融资成为特权资金嫁接A股平台的重要通道。“重组概念”在A股市场被爆炒由来已久,而“特权资金”则拥有定增介入的成本优势、信息优势,一些专司定增的机构,通过杠杆运作动辄十余倍收益屡见不鲜。同时,这也是近年来信息操纵频发的直接诱因。

三是“定增盘”累积成为“获利盘”,酝酿巨大的流动性风险。机构资金滚动式在市场裹挟资金,连续介入上市公司定增,导致定增由“战略投资”变为“短线投资”,获利出逃诉求既酝酿股价风险,亦深刻伤害A股价值。

我们应该如何看待新的政策发布后,对市场的三个影响?

一是制度端,在当前的A股文化氛围下,尽管属于“更多的枷锁”,但是无疑是次优选择。打断“特权资金”利益链条,市场制度层面更加公平,显而易见,且意义深远。

二是市场端,再融资缩减**扩容,即将诱发A股融资结构的大转变,背后还将包含“壳”价格、热点逻辑的一系列变化,这都是显学。市场二八格局层面,券商、银行股的异动亦在反映市场趋势。而在另一个维度,储备项目已经进行投入,资金方已经深度参与上市公司项目的,或将造成大量的“套牢盘”。

三是业务端,涉及到上市公司业务的并购基金、定增基金,以及一些潜伏业内的投行类项目掮客,将面临巨大的执业困难。游离于法律边缘地带,或许暴利,但已经过去时;传统的投行类业务,股权团队运作周期向债券团队靠拢,需要“短平快”。当然,IPO未来的奶酪格局,还需要等待更进一步的政策。

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